医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的

妻子度假期间，丈夫理查德·沙尔曼（汤姆·伊威尔TomEwell饰）因为一次花盆事件，结识了三楼邻居、电视广告明星（玛丽莲·梦露MarilynMonroe饰）。对方如洋娃娃般的美貌，令这个已婚男人为之倾

杰罗德·亨利教授（文森特·普莱斯 Vincent Price饰）是一名醉心艺术的雕刻艺术家，他的每件蜡像雕塑都栩栩如生。他一直潜心钻研历史上的著名人物形象，尤其钟爱法王路易十六的王后玛丽·安托瓦内特。

一名警长试图将一位老朋友的儿子绳之以法，这位老朋友是一位专制的养牛大亨，他涉嫌强奸和谋杀了警长的美洲原住民妻子。